Guide Complet BSA Air : définition et fonction + Playbook Gratuit

Lever des fonds est une étape importante, voir indispensable pour certaine start-up .

Cependant obtenir des financements et ce lancé dans une levée de fonds devient rapidement une tâche difficile du à la lourdeur des démarches administratives que ça induit (notamment en France).

Depuis 2014 une nouvelle option a été créé, et c’est de quoi nous allons parler aujourd’hui, qui peut s’apparenter à une levée de fonds simplifier ou d’un « prêt » (mais sans intérêt) qui permet d’éviter toutes les contreparties négative d’une levée de fonds « classique » en émettant ce qu’on appelle des : BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide)

Nous allons le voir plus en profondeur après, mais leur utilisation vous permettra de surmonter les obstacles bureaucratiques et vous évitera de réaliser une valorisation de référence de la start-up : donc gains de temps et d’argent !

Dans cette article je vous explique comment fonctionne les BSA Air, comment leur utilisation peuvent faciliter votre recherche de financement, les différents avantages pour entrepreneurs / investisseurs, les clauses importantes à intégrer selon différents scénarios et le processus à suivre pour émettre des BSA Air.

Définition du BSA AIR

Origine du BSA Air

Créé par l’avocat au Barreau de Paris, Sacha Benichou, l’émission de BSA AIR s’inspire du SAFE américain (Simple Agreement for Future Equity). Il favorise l’investissement sans valorisation préétablie, offrant des actions de la société lors des prochains tour de financement ou d’un autre évènement déclencheur qui sera décrit dans l’accord. À la différence, le BSA AIR s’appuie sur la législation française, autour des bons de souscription d’actions, s’y adaptant parfaitement.

Comment fonctionnent l’investissement en BSA Air ?

Il se différencie des autres moyens de financement car il permet de devenir actionnaires d’une société ultérieurement à un prix préférentiel aujourd’hui pour une levée de fond futur.

Cette méthode est particulièrement attractive pour les entrepreneurs qui cherchent des financements rapides et économiques, minimisant les complications administratives.

Pour les investisseurs, le BSA Air permet d’accéder au capital de start-ups sans les inconvénients liés à un nombre de document excessif ou à des procédures de signature complexes.

Cependant, il est important de noter que bien que le processus soit simplifié, il reste nécessaire de formaliser certains aspects.

Critères et conditions pour l’émission d’un BSA AIR

L’émission de BSA AIR est soumise aux critères et conditions suivants :

• L’entreprise doit être une société par actions (SA ou SAS).
• Elle doit avoir un capital social assez élevé pour supporter l’émission des BSA AIR.
• L’accord des associés doit être obtenu avec la majorité nécessaire pour amender les statuts.
• Il faut définir clairement les modalités d’exercice des BSA AIR, incluant le prix de souscription, la durée, et les événements déclencheurs d’exercice. Ces modalités doivent être précises pour assurer une bonne conformité et éviter toute ambiguïté.
• Les droits des actionnaires actuels, incluant le droit de préemption et le droit à l’information, doivent être honorés.

De plus, il est important de noter que l’émission des BSA AIR doit être consignée de manière précise dans la documentation de l’entreprise pour assurer une traçabilité et une transparence totale. Cela inclut la mise à jour des registres et l’inclusion des détails dans les comptes rendus des assemblées générales.

Les avantages des BSA Air

Pour les entrepreneurs :

Le BSA AIR apporte un mode de financement aux entrepreneurs rapide et simple :

1. Mise en place efficace : La documentation allégée facilite la mise en œuvre de la levée de fonds, faisant économiser un temps précieux.
2. Évite une dilution immédiate : ils évitent une dilution excessive du capital social au stade d’amorçage, crucial pour les fondateurs pour garder le contrôle de leur société.
3. Donne un accès immédiat aux fonds : Les entrepreneurs ne sont pas obligés de créer un compte spécifique pour la levée de fonds et évitent d’attendre la fin de la période de souscription. Ils permettent donc d’obtenir les fonds rapidement, dès lors que l’investisseur a signé et payé.
4. Négociations reportées : permet de repousser les négociations sur la valorisation de référence, au moment de la réalisation de l’événement retenue. Permettant aux cofondateurs de gagner plusieurs mois et d’arriver avec un produit plus avancé, et ainsi pouvoir espérer une meilleure valorisation de la société.

Pour les investisseurs :

Le BSA Air offre l’occasion d’investir dans une société souvent, en phase early-stage, tout en bénéficiant d’une valorisation plancher et d’une valorisation cap pour protéger contre une baisse potentielle de la valorisation.

Cela permet une réduction des risques lors de l’exercice du BSA Air, grâce à un tunnel de valorisation fixe et transparent.

1. Conditions d’entrée avantageuses : Avec une décote de 10 à 30 % à la conversion des BSA, l’investissement est protégé par la survenance de la valorisation alternative, réduisant ainsi les risques des débuts.

    

2. Conditions d’entrée avantageuses : La souscription basée sur un taux de décote offre des conditions avantageuses, avec un prix par action fixé à un niveau attractif, permettant ainsi de maximiser le retour sur investissement en cas de réussite.

    

3. Avantages fiscaux : En investissant via BSA Air, l’investisseurs pourra profiter d’une exonération d’impôt sur les plus-values après cinq ans.

Différences entre BSA AIR et autres instruments financiers

Le BSA Air, comparé aux obligations convertibles ou aux BSPCE, se distingue par son approche flexible. Il ne fixe pas de valorisation initiale, celle-ci étant déterminée lors de la conversion, en fonction du montant souscrit dans un plan de financement ultérieur.

Contrairement à d’autres instruments financiers, le BSA Air n’entraîne pas d’augmentation immédiate du capital de la société émettrice, ce qui réduit les frais bancaires et administratifs. L’absence de valorisation fixe au départ permet aux fondateurs de garder le contrôle, tout en donnant accès au capital lors d’une survenance favorable.

Ce mécanisme permet aux investisseurs d’entrer dans l’écosystème de la start-up de façon différée, sans intervenir dans sa gestion dès le départ, laissant ainsi les fondateurs libres de mener leur propre stratégie.

Comment mettre en œuvre des BSA AIR en quelques étapes ?

La mise en place des BSA AIR s’effectue en quelques étapes simples :

1. Assemblée générale des associés : Les associés se réunissent pour approuver l’émission des BSA AIR et autoriser le président à les émettre aux investisseurs qui souhaitent souscrire. Cette étape est essentielle pour respecter les obligations légales.
2. Création des contrats : Le contrat est généralement créé avec un avocat, afin de personalisé aux mieux les clauses du document par rapport aux besoins de la start-up. . 
3. Signature de l’accord d’investissement rapide (AIR) : Un contrat est conclu avec chaque investisseur, détaillant les conditions de l’investissement : montant, taux de décote, seuils minimum et maximum de valorisation (floor et cap), et modalités de conversion. Cet accord permet de déterminer les conditions spécifiques du financement.
4. Souscription et paiement : L’investisseur souscrit aux BSA AIR en signant le bulletin de souscription et en payant le montant convenu. Il devient ainsi titulaire des BSA AIR, ce qui lui donne le droit d’entrer au capital à un événement ultérieur.
5. Émission des BSA AIR : La société émet les BSA AIR à l’investisseur et peut lui remettre un certificat d’attribution. Cela réserve sa place dans le capital de la société pour le futur.
6. Enregistrement dans le registre des mouvements de titres : Les BSA AIR sont inscrits dans le registre des mouvements de titres de la société. Ce suivi est crucial pour la gestion juridique et comptable.

Il est quand même recommandé de consulter un professionnel pour accompagner la société dans ce processus et assurer la conformité avec les réglementations en vigueur.

Les éléments à intégrer dans un Accord d’Investissement Rapide (BSA Air)

Pour assurer une gestion efficace de l’investissement et protéger les intérêts de toutes les parties, certaines clauses clés doivent figurer dans l’accord :

Accès au capital et valorisation

L’accord permet aux investisseurs Air d’accéder au capital de la société de manière différée. La base de la valorisation est déterminée par un tunnel de valorisation, incluant une valorisation cap (plafond) et floor (plancher). Cela aide à déterminer le nombre d’actions que l’investisseur recevra lors de la conversion, offrant une valorisation décotée qui réduit le coût des actions.

Taux de décote et prix de souscription

Un mécanisme de décote est utilisé, offrant aux investisseurs une réduction sur le prix des actions par rapport à une levée de fonds classique. Cela augmente le potentiel de rendement et rend l’investissement plus attrayant dès les phases précoces.

Événements déclencheurs et conversion

Les BSA Air sont convertis en actions lors d’un événement prédéfini, comme un nouveau tour de financement. Cette conversion se fait de manière différée, évitant une dilution immédiate. Il est crucial de négocier et de signer les conditions spécifiques pour assurer un fonctionnement fluide de l’opération.

Rôles des acteurs et conformité

• Le président : Propose l’opération, négocie avec les investisseurs et signe l’accord. Son expertise est essentielle pour aligner l’opération avec les objectifs de la société.
• Les associés : Approuvent l’émission des BSA Air et renoncent à leur droit de préemption. Leur accord est une contrepartie nécessaire pour avancer.
• Les investisseurs Air : Fournissent les fonds en échange des BSA Air, qu’ils pourront convertir en actions ultérieurement. Ils profitent de l’occasion pour entrer au capital à un coût avantageux.
• Le commissaire aux comptes : Vérifie la conformité de l’opération avec les régulations, assurant que toutes les pratiques sont respectées.

Conformité et régulation

Toutes les clauses doivent être conformes au Code de commerce et aux pratiques du marché. Il est recommandé de consulter un expert pour s’assurer que l’accord respecte les obligations légales et protège les intérêts de chaque partie.

À retenir 

Si votre question est de vouloir lever des fonds rapidement et le plus simplement possible, alors les BSA Air sont probablement une possibilité à envisager.

Nous le savons, lever des fonds est une étape importante pour le développement d’une start-up, mais les démarches peuvent être complexes et chronophages. Les BSA Air vous offrent une alternative efficace et simplifiée aux levées de fonds classiques, sans les lourdeurs administratives habituelles. Ils permettent une entrée différée des investisseurs au capital de l’entreprise, avec une protection grâce à la valorisation floor et cap, tout en garantissant une valorisation décotée qui réduit les risques.

Pour les entrepreneurs, c’est un moyen rapide d’obtenir des liquidités sans dilution immédiate, tout en gardant le contrôle de leur société. Quant aux investisseurs, ils profitent d’une occasion d’investir à des conditions avantageuses, avec des effets fiscaux attractifs. De plus, le fonctionnement des BSA Air facilite l’augmentation de capital en limitant les contraintes liées à la valeur nominale des actions et à la valeur mobilière émise.